上市未滿四年就向成立不足兩個月的兩家公司出讓控制權(quán)，金鴻順(603922.SH)實(shí)控人似乎“賣殼”心切。

9月27日晚間，金鴻順披露公告，公司控股股東金鶴集團(tuán)擬以7.5億元向眾德科技轉(zhuǎn)讓29.99%股份，并與關(guān)聯(lián)方高德投資向勵炯企管作價5億元轉(zhuǎn)讓19.99%股份，交易金額合計(jì)12.5億元。交易完成后，眾德科技成為金鴻順新的控股股東，劉栩?qū)⒊蔀樯鲜泄緦?shí)控人。

長江商報(bào)記者注意到，本次交易中，兩家接盤方眾德科技和勵炯企管分別成立于今年8月和9月，為新設(shè)立的公司，且經(jīng)營范圍主要為企業(yè)管理咨詢等，與上市公司經(jīng)營范圍無關(guān)。

從金鴻順披露的情況來看，雖然分別受讓了較大比例股份，但眾德科技和勵炯企管并非一致行動關(guān)系，因此本次交易不會觸發(fā)要約收購義務(wù)。

2017年10月才在滬市主板上市的金鴻順，上市迄今不滿四年，但其已連續(xù)兩年半扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損。四年間，金鴻順也未實(shí)施再融資和資產(chǎn)重組。

然而，近期金鴻順股價持續(xù)上漲，特別是籌劃此次交易前一個交易日公司股價漲停，昨日復(fù)牌后再次漲停，讓人捉摸不透。

上述情況很快引起監(jiān)管部門關(guān)注，上交所對金鴻順下發(fā)問詢函，對于本次交易是否存規(guī)避強(qiáng)制要約收購的情形，受讓方是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，是否存在內(nèi)幕交易等展開詳細(xì)問詢。

成立一個月的公司將成新控股股東

9月27日晚間，金鴻順披露股東權(quán)益變動。公司控股股東金鶴集團(tuán)擬以7.5億元向眾德科技轉(zhuǎn)讓29.99%股份，并與關(guān)聯(lián)方高德投資向勵炯企管作價5億元轉(zhuǎn)讓19.99%股份，轉(zhuǎn)讓價格均為19.54元/股，交易金額合計(jì)12.5億元。

本次交易前，洪偉涵通過金鶴集團(tuán)間接持有上市公司48.54%的股份，洪建滄、洪偉涵二人合計(jì)持有公司72.24%股份，為上市公司實(shí)控人。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，海南眾德和勵炯企管將分別持有上市公司29.99%、19.99%股份，洪建滄、洪偉涵間接合計(jì)持有公司22.26%的股份。上市公司的控股股東將變更為眾德科技，實(shí)控人將由洪偉涵、洪建滄變更為劉栩。

長江商報(bào)記者注意到，為了完成實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓，洪偉涵、洪建滄擬申請豁免在公司IPO時作出的自愿性承諾。同步從金鶴集團(tuán)受讓上市公司較大比例的股份，接盤方海南眾德和勵炯企管不構(gòu)成一致行動關(guān)系，因此本次交易不會觸發(fā)要約收購義務(wù)。

上交所要求金鴻順說明勵炯企管是否為配合眾德科技進(jìn)行收購，說明是否存在一致行動關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存規(guī)避強(qiáng)制要約收購的情形。

公告顯示，海南眾德成立于今年8月17日，由海南眾德企業(yè)管理公司100%持股，劉栩持有海南眾德企業(yè)公司75%股權(quán)。另一大受讓方勵炯企管成立時間更短，其成立時間為9月9日，至今尚不足一個月，兩家公司的注冊資本分別為5億元、7億元。

兩家新設(shè)公司的實(shí)繳出資情況、實(shí)控人資信情況及后續(xù)出資安排，受讓方是否有充足的自有資金保證交易履約也被監(jiān)管部門問詢。

此外，由于轉(zhuǎn)讓完成后，洪建滄、洪偉涵的持股比例與海南眾德相近，交易各方約定，為鞏固眾德科技控制權(quán)，擬在協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，通過發(fā)出部分自愿要約，收購不超過21%公司股份，金鶴集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)配合接受眾德科技發(fā)出的要約。

對此，上交所要求金鴻順結(jié)合股權(quán)受讓方過往參投項(xiàng)目平均退出期限，說明保障公司治理及控制權(quán)穩(wěn)定性的措施，補(bǔ)充披露相關(guān)安排是否導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件。

上市四年業(yè)績低迷資本運(yùn)作貧乏

上市不到四年就籌劃易主，新主能否對金鴻順起到助益作用，也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

資料顯示，金鴻順主營業(yè)務(wù)為汽車車身和底盤沖壓零部件及其相關(guān)模具的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2017年10月份在上交所主板掛牌后，上市首年金鴻順就出現(xiàn)增收不增利的情況，2019年陷入虧損。

2017年至2020年，金鴻順分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.42億、10.7億、7.68億、4.7億，同比增15.69%、2.62%、-28.18%、-38.87%;凈利潤9057.77萬、5623.74萬、-8913.96萬、757.46萬，同比增-14.86%、-37.91%、-258.51%、108.5%。其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤連續(xù)兩年虧損，2019年和2020年分別為-9423.26萬、-2880.07萬。

IPO募資5.6億元之后，上市四年間金鴻順未進(jìn)行再融資。去年，公司推出首筆重組，計(jì)劃收購慧博云通科技100%股權(quán)，這也是金鴻順上市后首次籌劃對外收購，但以失敗告終。

今年上半年，金鴻順實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.42億元，同比增長30.71%，凈利潤和扣非后凈利潤-640.32萬元、-1026.15萬元，同比減虧57.38%、45.07%，仍舊處于虧損狀態(tài)。

據(jù)公司披露，此次交易股權(quán)受讓方眾德科技主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、廣告發(fā)布、企業(yè)管理咨詢、信息技術(shù)咨詢服務(wù)等，勵炯企管主營業(yè)務(wù)為企業(yè)管理咨詢，與上市公司經(jīng)營范圍無關(guān)。

不僅如此，眾德科技表示在未來12月內(nèi)沒有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的明確或詳細(xì)計(jì)劃，沒有針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的明確重組計(jì)劃。

上交所要求受讓方說明是否具備實(shí)際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，并補(bǔ)充披露對公司在主營業(yè)務(wù)上的相關(guān)經(jīng)營安排，說明受讓公司股份、獲得控制權(quán)的考慮。

值得關(guān)注的是，經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不佳，所處賽道也并非熱門，金鴻順近期卻受到資本追捧，股價持續(xù)上漲，特別是籌劃易主停牌前漲停，較為反常。

從其近兩個月的股價來看，金鴻順股價由7月15日的14.79元/股上漲至8月26日的19.63元/股，9月22日公司股價漲停，報(bào)收18.77元/股，當(dāng)日晚間公司宣布籌劃重大事項(xiàng)9月23日開市起停牌。

9月28日復(fù)牌后，金鴻順再次漲停，報(bào)收20.65元/股，漲幅10.02%，三個月內(nèi)累計(jì)已上漲超四成。

而本次交易中，海南眾德和勵炯企管的受讓價格均為19.54元/股，較停牌前一個交易日收盤價溢價4%。

問詢函中，上交所要求金鴻順自查內(nèi)幕交易情況，說明受讓方定價方式及溢價的原因。

(記者 蔡嘉)

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