充分發(fā)揮資本市場(chǎng)功能，大有不達(dá)目的不罷手之意，興民智通(002355.SZ)收購(gòu)的恒心可嘉，但效果不佳。

5月17日午間，興民智通突然發(fā)布停牌公告，原因是，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組。

興民智通于2010年2月9日登陸A股市場(chǎng)，11年多年來(lái)，公司籌劃并實(shí)施了N次并購(gòu)重組，其中標(biāo)的還曾涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)工業(yè)大麻。

遺憾的是，頻頻溢價(jià)收購(gòu)并未助力興民智通飛黃騰達(dá)，反而是將其逐步推入困境。

年報(bào)顯示，2020年，興民智通實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入同比下降二成，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))更是虧損3.55億元。

wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來(lái)，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-0.63億元。

興民智通寄望本次重組脫困。本次重組標(biāo)的武漢中科信維信息技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱“中科信維”)是一家無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)公司，其擬收購(gòu)并持有新加坡公司PrecisionCapitalPte.Ltd(簡(jiǎn)稱“PCPL”)100%股權(quán)，后者為全球知名硬盤驅(qū)動(dòng)器制造商。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，早在2018年9月，A股公司樂(lè)通股份也曾籌劃收購(gòu)中科信維，劍指PCPL。

時(shí)隔兩年多，中科信維仍未完成收購(gòu)PCPL。興民智通的本次重組勝算又有幾何?

標(biāo)的公司仍未完成目標(biāo)公司收購(gòu)

興民智通的本次重大資產(chǎn)重組，具有較大的不確定性。

根據(jù)公告，興民智通正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買中科信維全部或部分股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金。

據(jù)披露，中科信維成立于2014年3月，注冊(cè)資本21億元，法定代表人楊帆。中科信維無(wú)實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，其主要資產(chǎn)為擬收購(gòu)并持有的目標(biāo)公司PCPL100%股權(quán)。PCPL主要從事硬盤驅(qū)動(dòng)器等精密組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其主要客戶為希捷、西部數(shù)據(jù)和東芝等知名機(jī)械硬盤制造商。本次重組的最終標(biāo)的資產(chǎn)為PCPL公司100%股權(quán)。

中科信維共有5位股東，環(huán)渤海正宏、新余恒星創(chuàng)業(yè)投資管理中心(有限合伙)、新余瑞泰企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、賽禾投資、武漢密德龍商業(yè)咨詢管理有限公司分別認(rèn)繳出資額6.36億元、4.2億元、4.2億元、4.2億元、2.04億元，分別持股30.29%、20.00%、20.00%、20.00%、9.71%。

興民智通稱，公司已與環(huán)渤海正宏、賽禾投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架意向協(xié)議》，與標(biāo)的公司其他股東的股權(quán)收購(gòu)意向正在洽談中。

由此可見，本次收購(gòu)，興民智通至少會(huì)拿下中科信維50.29%股權(quán)，成為其控股股東。

問(wèn)題在于目標(biāo)公司PCPL。這家公司是全球最大的機(jī)械硬盤精密零組件制造商之一，總部位于新加坡，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為HDD精密零組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。同時(shí)，其還未為工業(yè)制造企業(yè)提供自動(dòng)化設(shè)備的設(shè)計(jì)、集成與維護(hù)服務(wù)。

A股公司樂(lè)通股份早有收購(gòu)PCPL之心。2018年9月10日，樂(lè)通股份發(fā)布重組預(yù)案，計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)中科信維進(jìn)而完成對(duì)PCPL收購(gòu)。當(dāng)時(shí)，其初步確定的交易價(jià)格為24億元。

樂(lè)通股份當(dāng)時(shí)披露的PCPL經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)為，2016年至2018年上半年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.01億美元、5.01億美元、3.01億美元，凈利潤(rùn)為1303.9萬(wàn)美元、4135.1萬(wàn)美元、2534.9萬(wàn)美元。截至2018年6月30日，其賬面凈資產(chǎn)約為2.59億美元。

2020年4月25日，樂(lè)通股份公告稱，由于本次重組標(biāo)的中科信維位于武漢，目標(biāo)公司PCPL總部及主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體位于新加坡、泰國(guó)等地區(qū)，主要供應(yīng)商及客戶位于北美及亞太地區(qū)，受新冠肺炎疫情、全球經(jīng)濟(jì)下滑預(yù)期等因素影響，標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展存在不確定性，最終決定終止重組。

那么，時(shí)隔近三年，中科信維完成了對(duì)PCPL100%股權(quán)收購(gòu)了嗎?

興民智通披露的信息顯示，PCPL仍然是公司擬收購(gòu)的目標(biāo)公司。這意味著，興民智通仍然未完成對(duì)目標(biāo)公司收購(gòu)，這給本次重組的成功增加了不確定性。

扣非凈利已連虧三年

籌劃收購(gòu)PCPL，是興民智通脫困的迫切需求。

興民智通的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀有點(diǎn)糟糕。

2010年，興民智通在中小板掛牌上市。上市之前的2006年至2009年，其營(yíng)業(yè)收入從5.73億元增長(zhǎng)至10.68億元，凈利潤(rùn)從0.17億元增長(zhǎng)至0.78億元，同比逐年增長(zhǎng)。

上市第一年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.40億元、凈利潤(rùn)0.96億元，分別同比增長(zhǎng)25.47%、21.95%。2011年，業(yè)績(jī)延續(xù)了快速增長(zhǎng)的好勢(shì)頭，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為15.08億元、1.18億元，同比增長(zhǎng)12.57%、23.37%。

但是，2012年，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為11.34億元、0.63億元，同比下降24.82%、46.54%。2013年，凈利潤(rùn)有所反彈，但2014年、2015年又接連下降。2016年、2017年連續(xù)增長(zhǎng)。

2018年，是興民智通經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)標(biāo)志性的一年，當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為-2.60億元，上市首次虧損。2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.32億元，同比下降3.05%，凈利潤(rùn)為0.12億元，勉強(qiáng)扭虧為盈。

2020年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.65億元，同比下降20.03%，凈利潤(rùn)為-3.55億元，再度虧損。

扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn))，2018年至2020年分別為虧損2.71億元、0.32億元、3.50億元，連虧三年。今年一季度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.22億元，同比增長(zhǎng)65.74%，但扣非凈利潤(rùn)仍然虧損0.12億元。

從單個(gè)季度看，興民智通的扣非凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)8個(gè)季度虧損。

興民智通上市后，積極實(shí)施資本運(yùn)作。

wind數(shù)據(jù)顯示，興民智通先后籌劃收購(gòu)飛馳汽車零部件60%股權(quán)、INTEST51%股權(quán)、廣聯(lián)賽訊21.4%的股權(quán)、九五智駕、英泰斯特等多家公司，交易總價(jià)達(dá)35億元。不過(guò)，部分收購(gòu)動(dòng)作最終并未完成。

這些并購(gòu)不乏高溢價(jià)。比如收購(gòu)廣聯(lián)賽訊的溢價(jià)率達(dá)1256%，收購(gòu)九五智駕增值率為663%。2019年，公司分別以350萬(wàn)元和3000萬(wàn)元受讓昭通天麻35%股權(quán)和豐佑種植2%股權(quán)，上述兩家標(biāo)的都與工業(yè)大麻業(yè)務(wù)相關(guān)。其中，公司對(duì)豐佑種植增資溢價(jià)超過(guò)15倍。

溢價(jià)并購(gòu)會(huì)形成商譽(yù)，上述并購(gòu)不少未達(dá)到預(yù)期。公司披露，由于收購(gòu)標(biāo)的九五智駕2017年和2018年均沒(méi)有完成承諾的業(yè)績(jī)，興民智通于2018年商譽(yù)減值1.73億元。

興民智通主要從事汽車鋼制車輪的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于汽車零部件制造業(yè)。上述并購(gòu)標(biāo)的業(yè)務(wù)涉及互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務(wù)、信息科技咨詢、工業(yè)大麻等，跨界并購(gòu)整合難度較大，并未助公司實(shí)質(zhì)性脫困。wind數(shù)據(jù)顯示，上市以來(lái)，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)累計(jì)數(shù)為-0.63億元。

長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，由于多采用現(xiàn)金收購(gòu)，導(dǎo)致公司流動(dòng)性不足。

截至今年一季度末，興民智通賬面貨幣資金只有1.37億元，而其短期債務(wù)達(dá)7.52億元，存在明顯償債壓力。

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