出售在新三板掛牌的子公司三尚傳媒2%股份，放棄控制權，*ST聯(lián)絡打的是什么算盤?近日，在回復深交所中小板關注函時，*ST聯(lián)絡表示，公司計算本次交易預計產(chǎn)生利得1.82億元。

若2020年度繼續(xù)虧損，*ST聯(lián)絡將面臨暫停上市的風險。尤其是隨著退市新規(guī)公開征求意見，退市監(jiān)管愈發(fā)嚴格，ST股的保殼之路也越來越艱難。對于公司接下來的打算，12月17日，《證券日報》記者以投資者名義致電*ST聯(lián)絡，公司證券部門相關人員回復稱，一切以公告為準，并表示“我們正在努力實現(xiàn)扭虧為盈。”

預計陡增利得1.8億元

11月21日，*ST聯(lián)絡披露公告稱，公司與自然人張大偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持三尚傳媒的136萬股股份轉(zhuǎn)讓給張大偉，股份轉(zhuǎn)讓價款約為1399.44萬元。轉(zhuǎn)讓后，*ST聯(lián)絡對三尚傳媒的持股比例由42.86%降為40.86%。同時，*ST聯(lián)絡放棄三尚傳媒財務總監(jiān)的提名權，交易完成后，三尚傳媒將不再納入公司合并報表范圍。

在上述公告披露后不久，11月23日，*ST聯(lián)絡收到深交所關注函，要求公司說明放棄三尚傳媒控制權的原因和合理性，并說明按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關利得或損失的情況。

一位會計師事務所人士告訴《證券日報》記者：“公司放棄了對子公司的控制權很可能是為了實現(xiàn)扭虧所采取的一種措施。在參股的情形下，*ST聯(lián)絡才能對三尚傳媒采用權益法核算。而如果按照權益法核算的辦法，公司對三尚傳媒的剩余股權須按公允價值重新計量，若公允價值較高，公司可能獲得過億元的利潤。”

公告顯示，*ST聯(lián)絡預算三尚傳媒整體公允價值為7億元，按40.86%的比例計算，其持有三尚傳媒剩余股權的公允價值將高達2.86億元。對剩余股權在母公司層面改按權益法核算的話，本次交易將產(chǎn)生利得1.82億元。

“相反，若三尚傳媒繼續(xù)納入公司合并報表范圍，由于2020年前三季度三尚傳媒凈利潤為虧損，則其對*ST聯(lián)絡凈利潤的影響很可能不是盈利而是虧損。”上述會計師事務所人士向記者表示，“可以說，三尚傳媒的估值越高，則交易產(chǎn)生的利得越高，反之亦然。”

交易前夕三尚傳媒股價大漲

從公告內(nèi)容來看，*ST聯(lián)絡對三尚傳媒的估值高達7億元，而這一估值的合理性遭到監(jiān)管質(zhì)疑。

三尚傳媒是一家新三板掛牌公司，從事影視制作。公司公告顯示，*ST聯(lián)絡對三尚傳媒7億元的整體估值是根據(jù)其在新三板10.29元/股的股價計算而來。

記者查閱三尚傳媒股價走勢發(fā)現(xiàn)，2019年6月14日至2020年6月30日，三尚傳媒的股價在5元/股左右徘徊，交易并不活躍。

然而，在2020年11月19日，也就是*ST聯(lián)絡披露出售股權公告前不久，三尚傳媒的股價突然高開，2個交易日內(nèi)累計漲幅達194%，于11月20日報收于10.29元/股，而這就成為本次*ST聯(lián)絡擬向自然人張大偉轉(zhuǎn)讓136萬股股份的每股轉(zhuǎn)讓價格。

截至今年9月底，三尚傳媒凈資產(chǎn)為2.7億元，2020年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入376.74萬元，凈利潤虧損867.24萬元。不過，2020年影視行業(yè)受疫情影響較大，若剔除該影響，參考2019年的凈利潤257.06萬元，并據(jù)此測算市盈率，那么在7億元估值下，三尚傳媒的市盈率將高達272倍。

對于三尚傳媒的估值是否合理，*ST聯(lián)絡的審計單位大華會計師事務所方面表示：“我們目前無法對剩余股權的公允價值計量是否合理發(fā)表核查意見。”

出表合理性遭質(zhì)疑

經(jīng)過此次股權轉(zhuǎn)讓，*ST聯(lián)絡有望因此扭虧。對此，深交所要求說明本次交易前后對于三尚傳媒是否納入合并報表范圍的具體判斷依據(jù)及合理性。

按照《企業(yè)會計準則-合并財務報表》的相關規(guī)定，關鍵在于*ST聯(lián)絡能否“控制”三尚傳媒，即擁有對三尚傳媒的權力，通過參與三尚傳媒的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對三尚傳媒的權力影響其可變回報。

*ST聯(lián)絡在回復函中表示，三尚傳媒創(chuàng)始人團隊楊曉明、楊曉軍和朱淺秋三人正在籌劃通過一致行動安排或其他方式實施控制權變更，交易完成后，三人將達成一致行動人，合計持股42.87%，超過*ST聯(lián)絡成為第一大股東。此外，*ST聯(lián)絡不再指派財務總監(jiān)，占董事會的席位降至五分之二，未超過全體董事的半數(shù)，因此確定喪失對三尚傳媒的控制權。

為何偏偏在此時，楊曉明、楊曉軍和朱淺秋三人要籌劃一致行動安排?且三人合計持股剛好超過*ST聯(lián)絡?究竟上述三人是“控制方”還是“被控制方”?

“如果三人的一致行動協(xié)議具有真實交易背景，且最終成功簽署并形成法律效力，那么，*ST聯(lián)絡不再將三尚傳媒納入公司合并報表范圍是合理的。”一位會計師事務所人士對《證券日報》記者表示：“真實交易背景涉及公司是‘形式上’轉(zhuǎn)讓控制權還是‘實質(zhì)上’轉(zhuǎn)讓控制權，這一點在實務操作中很難界定。”

從*ST聯(lián)絡的審計單位大華會計師事務所的回復來看，上述三人的一致行動人協(xié)議是否具有真實交易背景仍待進一步確認。

退市新規(guī)在路上

12月14日，滬深交易所就退市新規(guī)公開征求意見，新一輪退市制度改革大幕拉起。

新規(guī)指出，如果上市公司最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，將被實施其他風險警示。

“2020年前三季度，*ST聯(lián)絡已虧損逾1億元，即使今年成功扭虧，但扣非后凈利潤仍有可能為負。2018年和2019年，*ST聯(lián)絡已連續(xù)兩年扣非凈利潤為負，也就是說，2018年到2020年，公司最近連續(xù)三個會計年度扣非凈利潤仍有可能為負。”一位資本市場資深人士稱，“退市新規(guī)正式落地后，即使今年*ST聯(lián)絡保殼成功，若不改善持續(xù)經(jīng)營能力，未來仍有可能被實施其他風險警示。”

此外，退市新規(guī)還新增了扣非凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業(yè)收入低于1億元的組合財務指標。“扣非凈利潤這個指標就是劍指那些主營虧損，卻利用賣資產(chǎn)等方式扭虧來保殼的公司。”京衡律師事務所沈力棟律師對《證券日報》表示。

浙江大學管理學院特聘教授錢向勁向《證券日報》記者表示，“退市監(jiān)管力度的加強是大勢所趨，對于持續(xù)經(jīng)營能力不佳的公司，投資者應當關注其潛在風險。”

關鍵詞： 出表合理性 *ST聯(lián)絡