為實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，中科信息(300678)欲將成都瑞拓科技股份有限公司(以下簡稱“瑞拓科技”)收入囊中。而中科信息收購案一直是深交所關(guān)注的重點。12月7日，中科信息再收深交所的問詢函，其中標(biāo)的大股東認(rèn)定為財務(wù)投資者的合理性等問題被重點關(guān)注。

重組方案顯示，中科信息擬向成都中科唯實儀器有限責(zé)任公司(以下簡稱“中科唯實”)、中科儀、上海仝勵實業(yè)有限公司(以下簡稱“上海仝勵”)及陳陵等32個股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的瑞拓科技100%股權(quán)，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買100%股權(quán)的交易作價為24509.61萬元。

中科信息認(rèn)為，瑞拓科技為煙草檢測設(shè)備領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)成長型企業(yè)。本次交易完成后，中科信息將持有瑞拓科技100%股權(quán)，進(jìn)一步優(yōu)化煙草信息化業(yè)務(wù)布局。

自重組方案披露之后，中科信息就備受交易所的關(guān)注。12月7日，中科信息再收重組問詢函。據(jù)悉，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)原值較小、累計折舊較高，主要系標(biāo)的公司僅參與研發(fā)、設(shè)計、整機裝配、篩選、試驗、測試等環(huán)節(jié)，產(chǎn)品的核心部件均通過直接采購和委托第三方外協(xié)加工的方式組織生產(chǎn)，其中機械加工外協(xié)方包括標(biāo)的公司主要股東中科唯實。對此，深交所要求中科信息結(jié)合標(biāo)的公司在產(chǎn)品生產(chǎn)過程中的主要參與環(huán)節(jié)、技術(shù)難度、技術(shù)壁壘等，說明相較其余競爭對手及潛在行業(yè)進(jìn)入者的核心競爭優(yōu)勢。

重組方案中，中科唯實、李錦等業(yè)績承諾方承諾如果本次交易于2020年12月31日前實施完畢，盈利補償主體承諾的盈利承諾期為2020年、2021年、2022年，根據(jù)《評估報告》，雙方確認(rèn)，盈利補償主體承諾的瑞拓科技2020年、2021年、2022年的凈利潤分別為2050萬元、2250萬元、2500萬元。如果本次交易未能于2020年12月31日前實施完畢，上海仝勵承諾的盈利承諾期為2021年、2022年，除上海仝勵之外的其他盈利補償主體承諾的盈利承諾期為2021年、2022年、2023年。

此前問詢函回復(fù)顯示，上海仝勵為持有瑞拓科技24.78%股份的第一大股東，但業(yè)績承諾期卻短于其余盈利補償主體，主要系上海仝勵是財務(wù)投資者，未實際參與標(biāo)的公司經(jīng)營管理，對標(biāo)的公司不具有重大影響。

報告書顯示，自1996年標(biāo)的公司成立起，上海仝勵的股東北京市通力實業(yè)開發(fā)公司(以下簡稱“通力實業(yè)”)長期直接或間接持有標(biāo)的公司較高比例股份。上海仝勵穿透后自然人股東為黃辰，其是標(biāo)的公司成立時的副董事長、董事會成員，且是超額業(yè)績獎勵的受獎主體。

深交所要求中科信息補充披露標(biāo)的公司引進(jìn)通力實業(yè)、上海仝勵及黃辰作為股東的背景，其對標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)開展、獲取客戶訂單等方面的主要作用，并結(jié)合持股期限、持股比例、黃辰任職情況等，說明將上海仝勵認(rèn)定為財務(wù)投資者的合理性，獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

關(guān)于公司重組的相關(guān)問題，北京商報記者致電中科信息進(jìn)行采訪，不過對方電話未有人接聽。

關(guān)鍵詞： 中科信息 300678 瑞拓科技